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Reseña de la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado

El 4 de abril de 2019, se publica en el Boletín Oficial del Estado, (en adelante “BOE”), la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 7 de marzo de 2019 que resuelve el recurso presentado contra la calificación del registrador mercantil por la cual se rechaza la inscripción del acuerdo de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada, en virtud del cual, se acordó, asimismo, el cese de los administradores y la designación de un liquidador.

Los acuerdos son adoptados por la Junta General de la sociedad con fecha 31 de mayo de 2018. Sin embargo, no es hasta el 31 de julio de 2018 cuando se produce el efecto del cese de los administradores, dada la intención de la sociedad de llevar a cabo el traspaso del negocio de restauración que explotaba. El registrador mercantil resuelve no practicar la inscripción solicitada fundándose en la no admisibilidad de que se haya producido la continuidad de los administradores en sus cargos, fundamentando que los mismos, según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, cesan de forma automática de sus cargos cuando se produce la apertura del periodo de liquidación, convirtiéndose en liquidadores si no se produce un nombramiento de estos últimos por la junta general.

Frente a la mencionada calificación, la sociedad interpone recurso alegando la celebración de una junta general posterior en la que se adopta el acuerdo de ratificación de los acuerdos adoptados por la sociedad en la anterior junta general, lo que, según la sociedad, supondría la subsanación de la continuidad en el cargo de los administradores “por lo que al menos desde la fecha de la ratificación los acuerdos han de ser inscribibles”.

El registrador se ratifica en su calificación negativa. Finalmente la Dirección General de los Registros y del Notariado confirma la nota de calificación del Registrador al considerar que: lo que evita que el acto objeto del procedimiento se inscriba no es precisamente que el acuerdo sea anterior a la fecha de cese efectivo del órgano de administración, sino la imposibilidad de hacer constar en el asiento de disolución y designación de liquidadores que el administrador cesado continúa ejerciendo su cargo.